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美国公司的商业形式

美国商业实体的主要形式包括公司,有限责任公司,合伙企业,有限合伙企业,外国公司的分公司,合资公司以及个人独资企业。其中外国投资者最常用的是公司。外国投资者在美国开公司不会遇到特别的问题, 美国没有联邦公司法。各州公司法基本相同,对设立公司的一般要求如下:
 
资本
对制造业公司除开展业务和获取信用贷款所需资金外没有最低资本要求。大多数州要求实收资本最少为1000美元。但是,针对设立公司开展银行,保险等相关业务存在最低资本要求。银行业采用由瑞士巴塞尔的国际清算银行制定的资本要求;保险业的资本要求是由全国保险监督协会制定的。大多数州要求在发行核定股份前缴清认购资本。但没有法定储备金的要求。
 
创办人
传统上至少要有3名创办人;现在有越来越多的州允许只有1名创办人(通常是公司法人)。有些州对创办人有居民或公民身份的要求;但在实践上,这并不构成障碍,因为创办人仅仅是组织程序形式的需要。
 
董事会
通常最少要有3名董事。许多州现在允许只有1名董事。一般对董事没有居民或公民身份的要求。对上市公司而言,公司的首席执行官 (CEO) 和首席财务官 (CFO) 必须签署向证券交易委员会 (SEC) 提交的各种财务报告。公司不得向其董事或高级管理人员贷款,除非这些贷款属于公司正常的贷款业务,且其条款必须与向公众提供的条款相一致。证券交易委员会可禁止任何被发现有违法或欺诈行为的人出任公司的主管或董事。董事不得购买,销售或转让各自的退休帐户计划内的证券。董事和高级管理人员股票所有权的变动必须在2个工作日内向证券交易委员会申报。
 
管理
没有国籍或居住地的要求。没有董事会或管理层必须有工会代表的规定。
 
披露
所有的公司在成立当年必须公布财务数据;之后,只有那些在美国证券交易市场上市的公司需公布财务数据。有些州要求在该州获得经营许可的外国公司每年进行申报 (包含最基本信息) 股东数量达到或超过500人或者资产超过100万美元的公司,应按照1934年通过的《证券交易法》和各种州立规定报告财务状况。(证券交易法》及其修正案主要适用于上市公司,规定了公司在年度报告,内部交易报告,资产负债表,收益表,委托资料和其他上市报告中需要披露的内容
 
税费
各州对设立收取的税费规定各异,但一般都很低。在申请程序最简单的州,开设一家资本达10万美元的公司仅需花费40美元。最常见的申请程序是向县职员申请一张创建一个法人实体的证书,证书的开头写着兹经营以下业务"
 
股票类型
可发行普通股和优先股;优先股的股东通常得到固定的利息加上某些表决权。股息支付者不得税前抵扣股息。不记名和记名股票均可发行。许多州不要求声明每股的票面金额。公司还可发行债券和其他债务工具。
 
控制
通常情况下,每年必须召开股东大会,有时仅限于公司登记所在州。股东大会一般在4月或5月召开。如果公司股票分布较广,投票通常经由书面委托的方式进行。拥有公司25%的股票构成控制性股权,但是,拥有5%或以上的公司股票即需通知证券交易委员会,同时附上股东的意图陈述。集体委托投票可极大地增加较小股东的表决权。

 

有限责任公司
有限责任公司 ("LLC") 结合了公司和合伙企业的特点。有限责任公司的所有者不承担债务责任,但公司的收入,抵扣,信贷损益都会转移给所有者。有限责任公司要求至少两名所有者并且受州法律管理。
 
设立分公司
  在美国的外国公司通常通过子公司形式而不是分公司形式开展经营,这是出于便利或法律和税收角度考虑。外国公司的分公司一般需缴纳其在美国盈利(相当于股息数额)的30%税款,同时还可能会被征收用来防止逃避上述所得税的分支机构利息预提所得税。上述30%的所得税可能通过适用的税收协定得以减免。
  外国公司的分公司和外州公司的分公司在不同的州内适用同样的规定。除了向当地政府登记注册外,目前对建立分支机构没有特殊要求。分公司出于纳税目的必须妥善记录账目。没有最低资本要求,也不要求法定审计。分公司的所有债务都被认为是外国公司的债务。外资银行的分行适用一些特殊条款。
 
b 设立公司
  公司可根据美国50个州,哥伦比亚特区以及美国联邦中的任一政府的法律程序来设立。经过一个相当简单的程序,公司就可按照其他州的公司法成立办事处,工厂或其他常设机构。从法律上讲,公司仅在其组建所在的州被认为是国内公司,而在其他地方被认为是国(州)外公司。大多数公司不止在一个州做生意,公司成立所在的州与其业务所在的州常常不同。
 
  必须提交给(公司成立所在州的)州务卿的公司注册证书一般包括公司名称,公司的经营目的,期限(通常是永久),资本额,股票票面价值(如果有的话),法定机构驻地,登记的服务代理和董事人数。
 
  为具备在注册州之外开展业务的资格,公司必须在其有意开展业务的每一州采取以下步骤:提交其公司注册证书;提交包含其活动和管理资料(详细程度视各州要求而定)的申请;支付申请费。如果公司没有具有资格却被认为是已经开展业务,则可导致罚金和其他惩罚。
 
  国内或国外公司发行州际公共股和债券均是合法的,但发行额超过50万美元的必须遵从证券交易委员会制订的指南。

 

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