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公司分立登记程序

  公司分立注10可以采取派生分立和新设分立两种形式。公司需分立的,公司股东会(出资人)作出决议,并按《公司法》的规定,履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后,向公司登记机关提交相关登记材料注2,申请登记注册。 
1、派生分立

  派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司,原公司存续。另设的新公司应办理设立登记,存续的原公司办理变更登记。

  派生分立的存续公司申请变更登记时,应当提交下文件:

  (1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3;

  (2)《指定代表或者共同委托代理人的证明》注4及指定代表或委托代理人的身份证复印件注5;

  (3)分立前公司股东会(出资人)关于公司分立的决议参考式样29(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件,法人一人有限公司提交股东的书面决定参考式样30);

  (4)登载公司分立公告参考式样31的报纸报样;

  (5)分立前原公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样32;

  (6)分立后各公司股东会决议参考式样25(适用于存续公司)和参考式样33(适用于分立后新设公司)(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件,一人有限公司提交股东的书面决定参考式样34-A和34-B);

  (7)公司法定代表人签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3;

  (8)依法设立的验资机构出具的验资证明注7;

  (9)由新一届股东会全体股东出具的《确认书(B)》注9;

  (10)《公司股东(发起人)出资情况表》注3;

  (11)公司营业执照正副本及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

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